Page 34 - Modul CA - Manajemen Keuangan Lanjutan (Plus Soal)

MANAJEMEN
KEUANGAN LANJUTAN

4.7.1 Mencegah Pengambilalihan Sebelum Proses Pengambilalihan Terjadi
Corporate charter mengacu kepada aturan tata kelola perusahaan. Perusahaan umumnya
mengamandemen corporate charter untuk membuat akuisisi menjadi lebih sulit.
Classified board. Dalam unclassified board of director, pemegang saham memilih seluruh komisaris
dan direksi setiap tahunnya sedangkan dalam classified board hanya sebagian komisaris dan direksi yang
dipilih setiap tahunnya. Classified board meningkatkan waktu yang dibutuhkan oleh perusahaan yang
akan mengambil alih untuk memperoleh kursi komisaris dan direksi secara mayoritas sehingga tidak
dapat mengganti manajemen perusahaan target secara cepat.
Supermajority provision. Corporate charter menentukan jumlah persentase voting shares yang
diperlukan untuk menyetujui transaksi-transaksi perusahaan yang penting misalnya merjer, umumnya
dua pertiga harus setuju. Provisi ini membuat akuisisi menjadi sulit.
Golden parachute. Istilah ini mengacu kepada paket remunasi yang sangat luar biasa besar yang
diberikan kepada manajemen apabila terjadi pengambilalihan perusahaan. Golden parachute akan
mencegah terjadinya pengambilalihan karena meningkatkan biaya akuisisi.
Poison pills adalah taktik defensif yang modern yang dikembangkan oleh Martin Lipton di awal
tahun 1980-an. Tidak ada definisi tunggal terkait dengan poison pills. Poison pills menyebabkan persentase
kepemilikan perusahaan yang akan mengambil alih turun secara drastis di perusahaan target.

4.7.2 Mencegah Pengambilalihan Ketika Proses Sudah Berjalan
DOKUMEN
1. Greenmail dan Standstill Agreement
Dalam greenmail, manajemen dapat mengatur pembelian kembali yang ditargetkan untuk mencegah
terjadinya pengambilalihan. Dalam pembelian kembali yang ditergetkan, perusahaan membeli
kembali sahamnya dari penawar potensial, biasanya pada harga yang lebih tinggi dengan provisi
bahwa penjual tidak akan mengakuisisi selama periode waktu tertentu.
IAI
Standstill agreement terjadi ketika perusahaan yang akan mengambil alih, dengan memperoleh
komisi, setuju untuk membatasi kepemilikannya dalam perusahaan target.
2. White Knight dan White Squire
Perusahaan yang menghadapi pengambilalihan yang tidak bersahabat dapat mengatur untuk diambil
alih oleh perusahaan yang lebih bersahabat yang umumnya disebut dengan white knight.
White knight lebih disukai karena memberikan harga penawaran yang lebih tinggi, berjanji tidak
memecat karyawan dan manajemen, atau menjual suatu divisi.

Manajemen mungkin ingin menghindari akuisisi secara total dengan mengundang pihak ketiga
yang disebut white squire untuk berinvestasi secara signifikan di perusahaan, dengan syarat pihak
ketiga tersebut berpihak kepada manajemen dan tidak membeli saham tambahan.
3. rekapitalisasi dan Pembelian Kembali Saham
Manajemen perusahaan target sering menerbitkan utang untuk membayar dividen yang disebut
dengan leveraged recapitalization. Dalam pembelian kembali saham, dana yang digunakan juga
berasal dari penerbitan instrumen utang.
Kedua transaksi di atas mencegah pengambilalihan dengan beberapa cara:
1 Harga saham mungkin naik karena terbitnya utang baru. Utang meningkatkan tax shield.
Naiknya harga saham menjadikan perusahaan target tidak menarik untuk diakuisisi.
2 Dalam hal rekapitalisasi, perusahaan target akan menerbitkan saham baru yang memungkinkan
manajemen untuk memperoleh pengendalian yang lebih besar sebelum dilakukannya
rekapitalisasi. Peningkatan pengendalian akan mempersulit pengambilalihan.
4. Exclusionary Self-tenders
Perusahaan membuat tender offer untuk sejumlah sahamnya sendiri yang dimiliki tanpa melibatkan
pemegang saham yang menjadi target.

Ikatan Akuntan Indonesia 25