Page 110 - Modul CA - Etika Profesi dan Tata Kelola Korporat (Plus Soal)

ETIKA PROFESI
DAN TATA KElOlA
KORPORAT

Peraturan Bapepam-LK X.K.6 yang direvisi tahun 2012 telah mengharuskan adanya pengungkapan informasi
mengenai pemegang saham utama dan pengendali, baik langsung maupun tidak langsung, sampai kepada
pemilik individu, yang disajikan dalam bentuk skema atau diagram. Peraturan Bapepam-LK tersebut juga
mengharuskan adanya uraian tentang nama Komisaris dan Direktur dan persentase kepemilikannya dalam
saham perusahaan. Namun belum diwajibkan adanya pengungkapan mengenai kepemilikan saham tidak
langsung dari Komisaris dan Direktur tersebut.

Belum ada aturan yang mengatur mengenai kewajiban pengungkapan terkait perjanjian pemegang saham.

8.5 Pasar Pengendalian Perusahaan Berjalan dengan Efisien dan Transparan

Menurut OECD (2004), aturan dan prosedur yang mengatur mengenai akuisisi pengendalian perusahaan
dan transaksi luar biasa (seperti merger, penjualan aset perusahaan secara signifikan) harus diatur spesifik
dan diungkapkan sehingga investor memahami hak dan kewajibannya. Transaksi tersebut harus terjadi pada
harga yang transparan dan dalam kondisi yang wajar sehingga hak-hak pemegang saham tetap terlindungi.
Anti-take-over devices tidak dapat digunakan oleh manajemen dan dewan untuk menghindari akuntabilitas.

Di Indonesia terdapat pengaturan terkait pengambilalihan perseroan. Berdasarkan UU PT, keputusan untuk
DOKUMEN
melakukan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan harus disetujui RUPS. UU tersebut
dan juga Peraturan Bapapm-LK (IX.J.1) mengatur RUPS tersebut wajib dihadiri oleh pemegang saham
yang mewakili paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang
sah dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga perempat) bagian dari seluruh saham
dengan hak suara yang hadir dalam RUPS. UU PT juga mengatur bahwa setiap pemegang saham berhak
IAI
meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar apabila yang bersangkutan tidak
menyetujui tindakan Perseroan yang merugikan pemegang saham atau Perseroan, antara lain Penggabungan,
Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan.

Peraturan Bapepam-LK IX.H.1 mengatur mengenai Pengambilalihan Perusahaan Terbuka. Dalam aturan
tersebut disebutkan bahwa calon pengendali baru yang melakukan negosiasi yang dapat mengakibatkan
Pengambilalihan dapat mengumumkan negosiasi tersebut dalam paling sedikit satu surat kabar harian
berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, serta menyampaikan pengumuman tersebut kepada
Perusahaan Terbuka yang akan diambil alih, Bapepam dan LK, dan Bursa Efek.

Menurut peraturan Bapepam IX.H.1, pihak yang melakukan pengambilalihan yang mengakibatkan
perubahan pengendali wajib mengumumkan dalam paling sedikit satu surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional, serta menyampaikan kepada Bapepam dan LK paling lambat satu
hari kerja setelah terjadinya pengambilalihan. Pihak yang melakukan pengambilalihan tersebut wajib
melakukan penawaran tender untuk sisa saham yang ada.

Peraturan Bapepam-LK X.M.1 mewajibkan setiap pihak yang memiliki 5% (lima perseratus) atau lebih
saham yang disetor serta Direktur atau komisaris Emiten atau Perusahaan Publik melaporkan kepada OJK
atas kepemilikan dan setiap perubahan kepemilikannya atas saham perusahaan.

Pasar pengendalian adalah salah satu mekanisme tata kelola perusahaan, yaitu pasar bertindak sebagai salah
satu alat untuk mendisiplinkan manajemen. Manajemen dapat diberhentikan jika pengakuisisi meyakini
hal tersebut dapat membuat perusahaan beroperasi lebih efisien. Namun, juga perlu dipastikan bahwa pada
saat terjadi pengambilalihan tersebut, hak-hak pemegang saham tetap terlindungi.

Ikatan Akuntan Indonesia 101